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Adquisiciones hostiles: es hora de desempolvar el libro de jugadas defensivas
El lanzador del Salón de la Fama Satchel Paige dijo una vez: "No mires atrás. Algo podría estar ganándote". A este gran consejo le vendría bien una revisión: mira atrás, porque lo que está detrás de ti puede estar alcanzándote.
Las adquisiciones hostiles vuelven a ser noticia. Recientemente, CoreLogic, el gigante de datos y análisis del sector inmobiliario, tuvo que rechazar una oferta de adquisición de Cannae Holdings y Senator Investment Group, y finalmente aprobó un acuerdo de fusión con dos empresas de capital riesgo, Stone Point Capital e Insight Partners.
Aunque ya ha pasado algún tiempo, los años 80 fueron el apogeo de las adquisiciones hostiles. Fue entonces cuando varios de nosotros en Guidepost Solutions perfeccionamos nuestros conocimientos jurídicos y de consultoría, y no hemos olvidado las lecciones aprendidas de esta época de desregulación y asaltantes de empresas. Ahora que las adquisiciones hostiles parecen estar a punto de reaparecer en escena, es importante que las empresas de hoy apliquen las lecciones aprendidas hace décadas, incluso con las nuevas realidades de las finanzas corporativas, la seguridad, la tecnología y los vertiginosos ciclos de noticias.
Prepararse para estas batallas, tanto si se sabe que la lucha ha comenzado como si no, se aplica no sólo a las adquisiciones hostiles, sino también a ser objeto de campañas activistas de los accionistas. La clave está en identificar cuándo su empresa es un objetivo y desarrollar la defensa más sólida. En cualquier caso, un día alguien podría ir a por su empresa, y lo mejor para sus accionistas es estar preparado.
Hay aspectos que deben tenerse especialmente en cuenta cuando su empresa se ve inmersa en una lucha por una adquisición hostil. Algunas medidas sencillas son garantizar la seguridad de las comunicaciones y defenderse de la recopilación de información por parte de terceros. De hecho, estas medidas son importantes tanto si hay una guerra de adquisiciones como si no. Otras medidas podrían depender de la estructura de la oferta del adquirente no deseado, ya sea en efectivo o incluyendo acciones como elemento.
Dicho esto, he aquí diez medidas cruciales para proteger a su empresa si se convierte en el objetivo de una adquisición hostil, muchas de las cuales también se aplican a las campañas activistas:
- Supervise las noticias del mercado y las conversaciones en las redes sociales utilizando tanto tecnología basada en IA como inteligencia humana. Esto puede ayudarle a que no le pillen desprevenido. Hoy en día, las redes sociales pueden ser una fuente de información muy valiosa.
- Forme a su equipo en seguridad y recopilación de información. Los pretendientes utilizarán todos los medios a su alcance para encontrar información sobre su empresa y ganar ventaja. El elemento sorpresa juega a su favor. Cada persona dentro de su organización debe conocer los consejos y trucos utilizados por quienes buscan formas de saber cómo formar mejor un plan de ataque. A menudo, la investigación se dirige a los empleados de menor nivel.
- Investiga posibles candidatos al consejo de administración. ¿Qué hacen ahora? ¿Qué hay en su pasado y cuáles son sus afiliaciones empresariales anteriores? ¿Han tenido problemas en empresas anteriores? Aquellos que quieran hacerse cargo de su organización pueden sentar las bases antes de acercarse a través de las relaciones existentes que ya puedan tener con los miembros de su consejo.
- Examine si el pretendiente cumplió sus promesas en acuerdos amistosos u otras adquisiciones hostiles. ¿Cuál es el historial del pretendiente? ¿Tiene un historial de recortes de costes al por mayor para aumentar los beneficios frente a inversiones clave de valor añadido? Los pretendientes afirmarán que no pretenden microgestionar la empresa, sino añadir "valor estratégico" para aumentar el valor para los accionistas. Es probable que intenten dar una imagen más alentadora de su historial que la realidad.
- Haga la diligencia debida. Investiga a fondo, más allá de lo que tus banqueros puedan considerar, para determinar si las acciones del pretendiente valen lo que dice el mercado o si hay problemas al acecho. Ya sea en relación con la FCPA, el ESG o las responsabilidades de la cadena de suministro, las preocupaciones desconocidas podrían dañar el valor de las acciones que se ofrecen en una adquisición. Esto no es un problema en una operación totalmente en efectivo, pero si la adquisición es una combinación de efectivo y acciones, puede haber peligros a la vuelta de la esquina.
- Busque cualquier investigación en curso en campos relacionados con el pretendiente que puedan implicarle en acciones civiles o reguladoras ahora o en el futuro. Por ejemplo, si un gran fabricante de automóviles tiene un problema con su nueva tecnología sin conductor, puede estar seguro de que sus competidores querrán saberlo. Si se trata de un problema que afecta a todo el sector, el oferente que vaya a por una empresa puede tener el mismo problema, lo que podría afectar al valor a largo plazo de sus acciones si estos problemas salieran a la luz.
- Evalúe si existen cuestiones antimonopolio y CFIUS que puedan jugar a su favor. En el caso de las cuestiones antimonopolio, el gobierno podría determinar que el licitador tiene un comportamiento anticompetitivo. En el caso del CFIUS, por ejemplo, si una empresa china intenta adquirir una empresa estadounidense, existe un riesgo real de que la empresa estadounidense pierda sus contratos con el gobierno. Nadie quiere una adquisición complicada que pueda requerir la eventual desinversión de una determinada unidad de negocio implicada en el acuerdo. Estos posibles campos de minas pueden servir de advertencia al licitador de que la operación no merece la pena. A menudo se necesita experiencia para identificar los problemas CFIUS.
- Identifique a sus aliados. ¿Quién estará de su lado cuando su liderazgo se vea atacado, ya sea internamente (miembros de su junta directiva) o por terceros (clientes)? Puede que incluso sea quien menos te esperas.
- Proteja su propiedad intelectual y sus secretos comerciales. Su pretendiente buscará todas las ventajas que pueda encontrar. ¿Hay formas de que puedan aprovechar la información de su propiedad en su contra? Para ello, impartir formación especial a los empleados adecuados sobre cómo identificar las aproximaciones de los adversarios puede ayudar a evitar que esto se convierta en un problema.
- Busque internamente los puntos débiles. Realice el equivalente a un examen de diligencia debida para determinar dónde puede haber puntos vulnerables y anticiparse a los esfuerzos de su pretendiente por aprovecharse de ellos. Una vez que los haya identificado, tome medidas para remediar cualquier problema, estará en una posición más fuerte para defenderse del intento de adquisición y su empresa se beneficiará de los resultados.
En medio de la pandemia de COVID-19, muchas empresas se encuentran bajo más presión que nunca, lo que las hace susceptibles de una tentadora oferta pública de adquisición por parte de un posible adquirente, o incluso de una campaña estratégica por parte de inversores activistas que buscan agitar las cosas u obtener una rápida ganancia en el precio de las acciones. Tanto si su empresa está en peligro ahora como si puede estarlo en el futuro, tomar medidas para asegurar su negocio y proteger el valor de los accionistas puede ser la diferencia entre mantener el control o convertirse en una víctima. Lo que es viejo vuelve a ser nuevo y, a medida que las adquisiciones hostiles vuelven a ocupar el centro del escenario, puede estar seguro de que los licitadores están rastreando el mercado en busca de la oportunidad adecuada. No deje que su empresa sea esa oportunidad.
Bart M. Schwartz
Presidente
Descrito por The New York Times como la persona "a menudo buscada en... situaciones espinosas", Bart M. Schwartz es uno de los fundadores y presidente de Guidepost Solutions, donde brinda servicios de monitoreo e investigación de cumplimiento, ética e integridad. Fue Jefe de la División Penal de la Oficina del Fiscal de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York. Durante más de 30 años, el Sr. Schwartz ha manejado asuntos delicados y complejos para una amplia gama de clientes, incluidas agencias gubernamentales, corporaciones internacionales y organizaciones sin fines de lucro.
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