Un sólido programa de denuncia de irregularidades es un componente esencial de un programa de cumplimiento exhaustivo.

14 de octubre de 2019

La denuncia de irregularidades está de actualidad. Los acontecimientos actuales son un recordatorio oportuno de la importancia de contar con políticas, procedimientos y programas sólidos y actualizados de denuncia de irregularidades. Varios reguladores prudenciales, como los reguladores bancarios federales y estatales, y la Comisión del Mercado de Valores, incluyen la revisión del programa de denuncia de irregularidades de una empresa como norma en sus exámenes o inspecciones periódicas.

Un sólido programa de denuncia de irregularidades es un componente esencial de un programa de cumplimiento exhaustivo para las instituciones financieras y otras grandes empresas. Los empleados, consultores, proveedores, clientes y otras partes interesadas suelen estar en condiciones de observar casos de irregularidades en una empresa y ponerlos en conocimiento de la dirección. La denuncia de irregularidades es más útil y eficaz cuando una empresa ha instituido un proceso minucioso y reflexivo para recibir, evaluar y actuar sobre las preocupaciones de los denunciantes.

Las recientes orientaciones normativas sobre la denuncia de irregularidades publicadas por el Departamento de Servicios Financieros de Nueva York contienen importantes sugerencias para un buen programa de denuncia de irregularidades. Las directrices del DFS de Nueva York destacan los pilares fundamentales de un programa sólido de denuncia de irregularidades, incluidos los siguientes elementos:

  • Canales de denuncia independientes, bien publicitados y de fácil acceso. Puede tratarse de canales de denuncia internos y externos, como una dirección de correo electrónico específica y anónima, y un número de teléfono gratuito gestionado por un proveedor externo.
  • Fuertes protecciones del anonimato del denunciante, incluida la disponibilidad del anonimato de extremo a extremo en los canales de denuncia, políticas sólidas contra las represalias y protecciones adecuadas si un denunciante decide identificarse ante los investigadores.
  • Personal de cumplimiento e investigación con la formación adecuada para recibir denuncias, determinar el curso de acción y gestionar de forma competente cualquier investigación, remisión o escalada.
  • Procedimientos de investigación que incluyan normas objetivas para evaluar el riesgo que presenta cada denuncia y garanticen que las denuncias más graves, como las que implican posibles fraudes o conductas delictivas, conllevan un riesgo importante para la reputación o implican a la alta dirección, son objeto del examen, la intensificación y el seguimiento adecuados cuando las denuncias se consideren válidas.
  • Supervisión y atención significativas por parte de los altos directivos, los auditores internos y el Consejo de Administración, según proceda. Aunque lo que constituye una supervisión adecuada variará de una institución a otra, una supervisión directa e indirecta adecuada puede incluir a miembros de alto nivel de la división de cumplimiento o del departamento jurídico, un miembro de alto nivel de la división de auditoría interna y/o un consejero independiente.
  • Procedimientos establecidos para identificar y gestionar posibles conflictos de intereses. Un programa de denuncia de irregularidades bien constituido debe reconocer la posibilidad de que existan conflictos de intereses e incluir procedimientos para identificar y minimizar los efectos de los conflictos.
  • Tal vez lo más importante sea una cultura descendente de apoyo a la función de denuncia de irregularidades de la empresa. La alta dirección y el Consejo de Administración deben apoyar sistemáticamente la función de denuncia de irregularidades, por ejemplo asignando recursos adecuados a la función de denuncia de irregularidades, y demostrar su apoyo mediante mensajes internos y externos firmes y una conducta empresarial coherente con dichos mensajes.

Otras fuentes a consultar en relación con los programas de denuncia de irregularidades son el informe 2018 Whistleblower Program de la SEC, el National Council of Nonprofits y la Autoridad de Conducta Financiera del Reino Unido.

A largo plazo, un programa sólido y eficaz de denuncia de irregularidades redundará en beneficio de la empresa y de las partes interesadas, ya que garantizará que cualquier irregularidad se identifique y se corrija de manera adecuada, y que se comunique a las autoridades gubernamentales o autorreguladoras, según proceda, lo que suele ser preferible a que la mala conducta sea sacada a la luz por el gobierno, el regulador o los medios de comunicación.

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